Корпоратизація відбувається без припинення господарської діяльності підприємства, а усі майнові права та обов’язки УДППЗ «Укрпошта» перейдуть до ПАТ «Укрпошта».
Зараз йде підготовка до загальної оцінки майна підприємства для визначення вартості активів, які увійдуть до статутного капіталу майбутнього публічного акціонерного товариства «Укрпошта». Процедура оцінки вартості майна УДППЗ «Укрпошта» триватиме від 3 місяців до півроку, і вона має розпочатися в IV кварталі 2016 року.
По завершенню процесу оцінки, компанія, яка буде проводити оцінку (вона ще не визначена), має передати акти оцінки на погодження УДППЗ «Укрпошта», яка потім направить цей документ на рецензування до Фонду держмайна. Зведений акт оцінки, який містить суму статутного капіталу, має отримати позитивну рецензію ФДМУ, а потім затверджений міжвідомчою комісію з утворення ПАТ «Укрпошта», яку сьогодні очолює перший заступник міністра інфраструктури Є.Кравцов.
Наступним кроком стане затвердження Кабміном проекту Статуту ПАТ «Укрпошта», а також складу Правління, Наглядової ради та ревізійної комісії нового підприємства.
За таким графіком, процес корпоратизації, результатом якого стане реєстрація публічного акціонерного товариства, 100% акцій якого належатимуть державі, за самою оптимістичною оцінкою має бути завершений на початку літа 2017 року.
Варто зазначити, що з 1 травня цього року набрали чинності зміни до Закону України «Про акціонерні товариства», що стосуються діяльності підприємств, які працюють в організаційно-правовій формі публічного акціонерного товариства.
Які ж законодавчі зміни відбулися?
Акції публічних акціонерних товариств повинні перебувати у біржовому реєстрі. Для цього таким товариствам необхідно пройти процедуру лістингу. З огляду на високі вимоги до емітента лістингових цінних паперів пройти цю процедуру вдасться небагатьом (станом на 1 травня 2016 року в біржових реєстрах перебували акції всього семи українських емітентів).
Ще одна відмінність — у публічних акціонерних товариствах членів наглядової ради необхідно переобирати щорічно. Якщо члени наглядової ради ПАТ не будуть обрані (переобрані) у встановлені строки, то повноваження наглядової ради будуть суттєво обмежені: цей орган зможе здійснювати повноваження лише з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.
Наглядова рада публічного акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50% акцій (часток, паїв) належить державі, має включати щонайменше двох незалежних директорів. Це ж стосується акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100%. Мінімальна кількість членів наглядової ради ПАТ не може бути меншою п’яти осіб. При цьому варто зазначити, що весь склад наглядової ради ПАТ може повністю складатися з незалежних директорів.
На сьогодні членами наглядової ради можуть бути лише фізичні особи (незалежні директори, акціонери або представники акціонерів). У ПАТ-ах члени цього органу обираються виключно шляхом кумулятивного голосування.
Член наглядової ради, обраний шляхом кумулятивного голосування як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. Дострокове припинення за рішенням загальних зборів повноважень члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, призводить до припинення повноважень усіх членів наглядової ради.
Змінами в законодавство передбачено і обмеження повноважень наглядової ради в разі недійсності повноважень кількох її членів: якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування — для обрання всього складу наглядової ради.
Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради. Крім того, варто зазначити, що відтепер будь-який акціонер, який володіє значним пакетом акцій, може звернутися від імені товариства з позовом про відшкодування збитків до посадових осіб, в т. ч. членів наглядової ради (так званий інститут «похідного позову»).
У ПАТ-ах обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі — комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.
Загалом, найбільш значущі зміни, які були внесені до Закону України "Про акціонерні товариства", наступні:
- знято обмеження на кількість акціонерів приватного акціонерного товариства (раніше не більше 100 осіб), але переважне право на придбання акцій, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом, якщо кількість акціонерів не перевищує 100 осіб;
- дозволено здійснювати виплату дивідендів безпосередньо акціонерам або через депозитарну систему (раніше тільки через депозитарну систему);
- наглядова рада, приймаючи рішення про скликання загальних зборів, затверджує "проект порядку денного" та проекти рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного. Після отримання (неотримання) пропозицій від акціонерів наглядова рада затверджує порядок денний загальних зборів;
- повідомлення про проведення загальних зборів, яке надсилається акціонерам, повинно містити проект порядку денного, проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного та адресу власного веб-сайту товариства, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
- публікація в пресі повідомлення про проведення загальних зборів не містить проекти рішень;
- у випадку скликання позачергових загальних зборів з повідомленням акціонерів за 15 днів до дати їх проведення, публікація в пресі повідомлення про проведення загальних зборів також обов’язкова (раніше не вимагалась);
- загальним зборам надано право змінювати черговість розгляду питань порядку денного. Таке рішення приймається не менш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;
- першим пунктом порядку денного загальних зборів обов’язково повинно бути обрання лічильної комісії;
- до обрання лічильної комісії її функції виконує тимчасова лічильна комісія, що призначається наглядовою радою;
- голосування на загальних зборах провадиться тільки з використанням бюлетенів;
- бюлетень для голосування містить найменування юридичної особи або ім'я акціонера (його представника). Бюлетень має бути підписаний акціонером (його представником) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (його представника) або найменування юридичної особи. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
- до порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства обов’язково вносяться питання припинення повноважень наглядової ради та обрання членів наглядової ради. Ці питання вносяться до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства не рідше ніж раз на три роки;
- вводиться поняття "незалежний член наглядової ради (незалежний директор)" та визначені критерії, яким він повинен відповідати;
- членом наглядової ради може бути лише фізична особа - акціонер, представник акціонера (групи акціонерів) та/або незалежний директор (раніше і юридична особа);
- наглядова рада публічного акціонерного товариства повинна мати не менше 5 осіб. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, має включати щонайменше двох незалежних директорів;
- наглядова рада публічного акціонерного товариства обирається тільки шляхом кумулятивного голосування, наглядова рада приватного акціонерного товариства обирається шляхом кумулятивного голосування, якщо інше не встановлено статутом;
- член наглядової ради представник акціонера (групи акціонерів) може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час;
- якщо річні загальні збори не були проведені в термін до 30 квітня, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів;
- якщо кількість членів наглядової ради, становитиме половину або менше половини її складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання членів наглядової ради;
- якщо кількість членів наглядової ради, становить менше половини її складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання членів наглядової ради;
- перелік питань порядку денного загальних зборів, які при голосуванні акціонера "проти", дають йому право вимагати обов’язкового викупу товариством належних йому акцій, доповнено такими питаннями: - надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; - надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість.
Лев Донськой
Незалежні директори – шлях до консенсусу
За таким графіком, процес корпоратизації, результатом якого стане реєстрація публічного акціонерного товариства, 100% акцій якого належатимуть державі, за самою оптимістичною оцінкою має бути завершений на початку літа 2017 року.
Варто зазначити, що з 1 травня цього року набрали чинності зміни до Закону України «Про акціонерні товариства», що стосуються діяльності підприємств, які працюють в організаційно-правовій формі публічного акціонерного товариства.
Які ж законодавчі зміни відбулися?
Акції публічних акціонерних товариств повинні перебувати у біржовому реєстрі. Для цього таким товариствам необхідно пройти процедуру лістингу. З огляду на високі вимоги до емітента лістингових цінних паперів пройти цю процедуру вдасться небагатьом (станом на 1 травня 2016 року в біржових реєстрах перебували акції всього семи українських емітентів).
Ще одна відмінність — у публічних акціонерних товариствах членів наглядової ради необхідно переобирати щорічно. Якщо члени наглядової ради ПАТ не будуть обрані (переобрані) у встановлені строки, то повноваження наглядової ради будуть суттєво обмежені: цей орган зможе здійснювати повноваження лише з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.
Наглядова рада публічного акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50% акцій (часток, паїв) належить державі, має включати щонайменше двох незалежних директорів. Це ж стосується акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100%. Мінімальна кількість членів наглядової ради ПАТ не може бути меншою п’яти осіб. При цьому варто зазначити, що весь склад наглядової ради ПАТ може повністю складатися з незалежних директорів.
На сьогодні членами наглядової ради можуть бути лише фізичні особи (незалежні директори, акціонери або представники акціонерів). У ПАТ-ах члени цього органу обираються виключно шляхом кумулятивного голосування.
Член наглядової ради, обраний шляхом кумулятивного голосування як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. Дострокове припинення за рішенням загальних зборів повноважень члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, призводить до припинення повноважень усіх членів наглядової ради.
Змінами в законодавство передбачено і обмеження повноважень наглядової ради в разі недійсності повноважень кількох її членів: якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування — для обрання всього складу наглядової ради.
Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради. Крім того, варто зазначити, що відтепер будь-який акціонер, який володіє значним пакетом акцій, може звернутися від імені товариства з позовом про відшкодування збитків до посадових осіб, в т. ч. членів наглядової ради (так званий інститут «похідного позову»).
У ПАТ-ах обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі — комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.
Загалом, найбільш значущі зміни, які були внесені до Закону України "Про акціонерні товариства", наступні:
- знято обмеження на кількість акціонерів приватного акціонерного товариства (раніше не більше 100 осіб), але переважне право на придбання акцій, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом, якщо кількість акціонерів не перевищує 100 осіб;
- дозволено здійснювати виплату дивідендів безпосередньо акціонерам або через депозитарну систему (раніше тільки через депозитарну систему);
- наглядова рада, приймаючи рішення про скликання загальних зборів, затверджує "проект порядку денного" та проекти рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного. Після отримання (неотримання) пропозицій від акціонерів наглядова рада затверджує порядок денний загальних зборів;
- повідомлення про проведення загальних зборів, яке надсилається акціонерам, повинно містити проект порядку денного, проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного та адресу власного веб-сайту товариства, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
- публікація в пресі повідомлення про проведення загальних зборів не містить проекти рішень;
- у випадку скликання позачергових загальних зборів з повідомленням акціонерів за 15 днів до дати їх проведення, публікація в пресі повідомлення про проведення загальних зборів також обов’язкова (раніше не вимагалась);
- загальним зборам надано право змінювати черговість розгляду питань порядку денного. Таке рішення приймається не менш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;
- першим пунктом порядку денного загальних зборів обов’язково повинно бути обрання лічильної комісії;
- до обрання лічильної комісії її функції виконує тимчасова лічильна комісія, що призначається наглядовою радою;
- голосування на загальних зборах провадиться тільки з використанням бюлетенів;
- бюлетень для голосування містить найменування юридичної особи або ім'я акціонера (його представника). Бюлетень має бути підписаний акціонером (його представником) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (його представника) або найменування юридичної особи. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
- до порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства обов’язково вносяться питання припинення повноважень наглядової ради та обрання членів наглядової ради. Ці питання вносяться до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства не рідше ніж раз на три роки;
- вводиться поняття "незалежний член наглядової ради (незалежний директор)" та визначені критерії, яким він повинен відповідати;
- членом наглядової ради може бути лише фізична особа - акціонер, представник акціонера (групи акціонерів) та/або незалежний директор (раніше і юридична особа);
- наглядова рада публічного акціонерного товариства повинна мати не менше 5 осіб. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, має включати щонайменше двох незалежних директорів;
- наглядова рада публічного акціонерного товариства обирається тільки шляхом кумулятивного голосування, наглядова рада приватного акціонерного товариства обирається шляхом кумулятивного голосування, якщо інше не встановлено статутом;
- член наглядової ради представник акціонера (групи акціонерів) може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час;
- якщо річні загальні збори не були проведені в термін до 30 квітня, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів;
- якщо кількість членів наглядової ради, становитиме половину або менше половини її складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання членів наглядової ради;
- якщо кількість членів наглядової ради, становить менше половини її складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання членів наглядової ради;
- перелік питань порядку денного загальних зборів, які при голосуванні акціонера "проти", дають йому право вимагати обов’язкового викупу товариством належних йому акцій, доповнено такими питаннями: - надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; - надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість.
Лев Донськой
Незалежні директори – шлях до консенсусу
